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尽职调查报告
审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查
一、项目组成员介绍
项目负责人：从业10年的资深注册会计师
项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师
项目组成员2：从业第16个月的注册会计师
项目组成员3：从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司
和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证
券二级市场。
重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有
通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进
行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利——未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，
而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等
事项的书面协议。
A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性-交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些“适可而
止”的问题可以在后续的审计过程中解决。
B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册——重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果
——（对于该描述，我将在下文继续）。
C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么
我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息——上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册——重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的“前期”是你所能
想象到的“最前期”的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务——财务尽职调查
经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查（也叫财务审慎性调查），关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍（同业竞争、股权关系、可持续经营等）、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按
照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式
自然不一样。
故而，目前的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力（包含项目管理能力）的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题（我们暂且不考虑职业道德规范），而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案（独立性可以以后
再考虑）。
根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：
A：权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在
此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：
A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争
力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算（我们所能测算
的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍）等。
A2；股权收购式权益性融资财务尽职调查：
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们
的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
B：债权性融资财务尽职调查：
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度
的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做
为“鉴证业务”的。
PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性-交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量（其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义）。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控
制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。
C1：自我完善型财务尽职调查：
该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请
参考其他文献。
C2：税务筹划性财务尽职调查：
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同
需要完成的工作内容及注意事项有如下：
Ａ：企业经营背景及历史沿革问题
Ｂ：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
Ｃ：公司经营范围（包含与Ｂ中的同业竞争、关联交易的描述）及盈利模式（包含收入成本
来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合）简述。
Ｄ：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存
在的特殊行业或有事项与其建议。
Ｅ：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
Ｆ：管理层建议书
笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以
按照不同的需求而做出一份详尽不一的。
回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下４０处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原
则将其披露为一潜在的或有事项。
尽职调查报告(格式模板)
尽职调查报告
尽职调查范围与宗旨
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后， 根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1 ××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2 ××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2015）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2015）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3 对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是 在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师 认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1 ××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3 ××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1 ××公司的存续
（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2 ××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在 ××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律 障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万 元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
根据××评估师事务所出具的××评报字［2015］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1土地租赁
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2015］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
承办律师：
××律师事务所
××年××月××日
律师尽职调查报告模板
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ "aa" ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 "××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
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浙江天屹律师事务所 尽职调查报告示范文本
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
一、××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1 ××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
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浙江天屹律师事务所 尽职调查报告示范文本
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2 ××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2015）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2015）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3 对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1 ××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。 本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
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浙江天屹律师事务所 尽职调查报告示范文本
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2 本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3 ××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1 ××公司的存续
（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2 ××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
二、××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时
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的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。 2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
三、××公司的生产设备和知识产权 3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2015］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。 3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
四、××公司的土地及房产 4.1 土地使用权 4.1.1 土地租赁
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2 土地租赁的法律评价
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公
司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。 4.2 房屋所有权 4.2.1 房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2015］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。 根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。 4.2.2 房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
五、××公司的业务 5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。 5.2 ××公司持有的许可证和证书 5.2.1 有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。 5.2.2 有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
六、××公司的贷款合同与担保 6.1 正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2 担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
七、××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税 按17%计缴。 （2）所得税 按33%计缴。 （3）城市维护建设税 按增值税的7%计缴。 （4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
八、××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
九、××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险： （1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行×
×市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
十、××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
天屹律师声明
本报告系基于××公司的委托，由天屹律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及××公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供××公司及授权相关单位/人士审阅。未经天屹律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
浙江天屹律师事务所
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