收购转让合同

收购转让合同

　　随着人们对法律的了解日益加深，很多场合都离不了合同，签订合同能够较为有效的约束违约行为。那么相关的合同到底怎么写呢？下面是小编为大家整理的收购转让合同，希望能够帮助到大家。

收购转让合同1

　　出让方: (以下简称甲方) 法定代表人：

　　受让方： (以下简称乙方)

　　法定代表人：

　　甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方宜昌XX公司电站住房资产转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使双方遵照执行。

　　一、转让标的　　甲方向乙方转让标的为：甲方持有的南阳、九冲河电站及仓坪河电站的住房资产，其中：南阳住房账面原值100.15万元、九冲河电站住房账面原值18

　　9.15万元、苍坪河电站住房账面原值9

　　2.32万元，共计38

　　1.62万元;没有计提折旧。

　　二、双方的陈述与保证　　

　　(一)甲方的陈述与保证：　　

　　1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

　　2、甲方合法持有南阳、九冲河电站及仓坪河电站的.住房资产;

　　3、甲方承诺本次向乙方转让的电站住房未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

　　4、甲方承诺其本次向乙方转让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;

　　5、甲方承诺积极协助乙方办理有关的电站住房转让手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置电站住房，并不得以电站住房所有权为他人提供担保、抵押。

　　6、甲方知道上述电站住房由兴发电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发电站资产的完整性和统一管理，甲方与乙方签订本合同。

　　(二)乙方的陈述与保证：　　

　　1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

　　2、乙方承诺其本次受让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;

　　3、乙方知道上述电站住房由兴发电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发电站资产的完整性和统一管理，乙方与甲方签订本合同。

　　三、转让价款及支付　　由合同双方协商确定。

　　四、本合同经双方签字盖章生效。因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;本合同未尽事宜，双方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　________年____月____日

　　________年____月____日

收购转让合同2

　　——律师事务所就——公司与——有限公司、——投资公司合并法律事宜的调查提纲(第一份)

　　致：——公司

　　本调查提纲是——律师事务所(下简称“本所”)就——公司(下简称“A公司")与——有限公司(下简称“B公司")及——投资公司(下简称“C公司”)的合并事宜提供法律服务、进行尽职调查而出具的问卷提纲。

　　除非另有特别说明，下文所称“公司”包括A、B、C三家公司。

　　A公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的，无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能或不宜提交原件，则应提交副本或复印件，并确保副本或复印件与原件的一致性。

　　一、公司概况资料

　　1.1 公司的历史沿革;

　　1.2 公司内部职能部门框架图;

　　1.3 子公司、分公司、控股公司、参股公司结构图;

　　1.4 公司的业务概况(经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况);

　　1.5 公司章程;

　　1.6 公司基本规章制度。

　　二、公司批文及证照

　　2.1 公司营业执照;

　　2.2 公司外贸经营权许可证(若有);

　　2.3 公司特种商品经营许可证(若有);

　　2.4 公司的设立批文。

　　三、公司资产文件

　　3.1 公司的房屋产权证;

　　3.2 公司的土地使用权证;

　　3.3 公司的商标专用权证书;

　　3.4 公司的专利权证书;

　　3.5 公司的'著作权说明(若有);

　　3.6 公司所有固定资产的产权证明。

　　四、公司合同及债权债务清册

　　4.1 设备及其他固定资产的买卖合同;

　　4.2 购销及其他业务经营合同;

　　4.3 财产或设备的租赁合同;

　　4.4 建筑工程合同;

　　4.5 对外投资合同;

　　4.6 技术转、受让合同;

　　4.7 合资、合作、联营合同;

　　4.8 借款合同、保险合同;

　　4.9 担保合同(保证、抵押、质押等);

　　4.10 公司债权债务清册(债权人、债务人名单、债权债务金额、性质);

　　4.11 其他对公司有重大影响的合同或协议。

　　五、公司财务资料

　　5.1 近三年财务会计资料;

　　5.2 未来一年的盈利预测资料;

　　5.3 税务资料(税务登记证;纳税情况说明;税务部门关于近三年纳税情况的证明);

　　5.4 外汇资料。

　　六、公司劳动人事资料

　　6.1 高级管理人员简历(董事、监事、董事会秘书);

　　6.2 与职工订立的劳动合同标准文本;

　　6.3 工会组织情况;

　　6.4 外籍雇员资料;

　　6.5 离、退休人员情况一览表及说明。

　　七、诉讼、仲裁或行政处罚

　　7.1 公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明;

　　7.2 公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决;

　　7.3 公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　八、环境保护资料

　　九、各中介机构资格证书

　　十、其他

　　10.1 资产重组方案及可行性研究报告;

　　10.2 公司历次股东大会决议、董事会决议或纪要。

　　——律师事务所

　　______年______月______日

收购转让合同3

　　出让方：_________________身份证：

　　__________________ (以下简称为"甲方")

　　受让方：__________________身份证：

　　__________________ (以下简称为"乙方")

　　一、****有限公司(以下称"目标公司")是一家依据《中华人民共和国公司法》于_________年_________月_________日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：___________________________;公司注册资本为人民币_________万元，实收资本为_______________万元;公司法定代表人：__________________________。登记住所地：___________________________。公司经营范围：__________________________。

　　二、本协议甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股权，认缴出资人民币_________万元;

　　三、公司资产、负债情况

　　1、目标公司资产合计_________元*;

　　2、目标公司负债合计_________元;

　　3、目标公司所有者权益合计_________元;

　　4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_________年_________月份资产负债表及明细。(该目标公司_________年_________月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分)。

　　四、甲、乙一致同意，目标公司_________作价为人民币_________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

　　五、重组方式以目标公司_________%股权作价人民币_________万元，甲方出让_____________________%股权的方式进行承债式重组。

　　六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，_________有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

　　七、考虑到目标公司为_________年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

　　据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。

　　第一条 股权转让

　　1、甲方同意以人民币_________元作价向乙方转让其持有的_________有限公司_________%的股权 ，乙方同意受让。

　　第二条 股权转让金的支付方式及支付时间

　　经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金 按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

　　1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币_________万元;

　　第三条 交割程序

　　1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有;交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

　　2、在本协议签订后，丙丁_________己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

　　3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

　　4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。

　　第四条 责任与义务

　　一、出让方的责任与义务

　　1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

　　2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

　　3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即_________有限公司的股权变更为乙方持有_________%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

　　4、在协议签订当天向乙方移交_________有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

　　5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务(包括担保责任)出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

　　二、受让方的责任与义务

　　1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

　　2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的.各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

　　3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

　　4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。

　　第五条 税费承担

　　1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

　　2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。

　　第六条 违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

　　2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

　　3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

　　第七条 不可抗力

　　由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、火灾、战争)的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在 7 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

　　第八条 争议的解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九条 生效条件

　　本协议经甲乙丙丁_________己六方签字后生效。

　　第十条 其他

　　1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

　　2、本协议附件一、_________年_________月份《资产负债表》、附件二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

　　3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

　　4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

　　5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

　　6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。

　　(以下无正文)

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　丙方：__________________

　　丁方：__________________

　　戊方：__________________

　　己方：__________________

　　签订日期：_________年_________月_________日

收购转让合同4

　　本资产收购协议由下列各方于____年____月____日在__________订立：

　　A公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在________________________;

　　B公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在________________________;

　　C银行，一家依照中国法律设立和有效存续的金融机构，其注册地址在________________________。

　　鉴于：

　　1.B公司和C银行于____年____月____日签定《关于共同组建A公司相关事宜的协议书》(下简称“组建协议”)，约定A公司在成立后分两期购买B公司的部分资产。其中第一期资产在A公司成立后三个月内接收;第二期资产暂交A公司无偿使用，在____年____月____日后分两批由A公司接收。

　　2.A公司已依法设立、并完成了对B公司上述第一期资产的收购，A公司愿意继续收购B公司的上述第二期资产。

　　各方经过友好协商，订立协议如下：

　　第一条 资产收购

　　1.1 资产收购

　　A公司同意依本协议条款和条件收购上述B公司的第二期资产(详见本协议附件一：资产清单，略)(下简称“转让资产”)，B公司同意依本协议条款和条件向A公司出售转让该等资产。

　　1.2 资产交接

　　转让资产按下列方式分两期交付：

　　(1)____________________房产应在本协议生效日交付给A公司;

　　(2)其他资产应在A公司根据本协议第二条支付第二期收购价款后____日内交付给A公司。

　　1.3 办理财产过户手续

　　(1)B公司应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助A公司到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

　　(2)B公司同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向A公司提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

　　1.4 解除抵押合同

　　由于B公司已经把____________________房屋抵押给C银行，C银行和B公司同意在A公司支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。C银行并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给A公司。

　　第二条 支付价款

　　2.1 收购价款

　　作为B公司向A公司出售转让资产(包括第一期和第二期资产)的对价，A公司将向B公司支付总额为人民币____万元的价款(下简称“收购价款”)。

　　2.2 收购价款来源

　　C银行同意在____年____月____日前向A公司贷款____万元(下简称“承债式贷款”)，A公司承诺该承债式贷款将全部用于向B公司支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。C银行则同意在本协议生效日后五个工作日内与A公司签定相关的抵押贷款合同(下简称“抵押贷款合同”)。

　　2.3 支付方式

　　A公司承诺将按下列方式向B公司支付收购价款：

　　(1)第一期付款：人民币____万元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付;

　　(2)第二期付款：人民币____万元将在A公司收到C银行____万元承债式贷款后十个工作日内支付;

　　(3)剩余的收购价款：人民币____万元将自____年起从A公司税后利润中支付，每半年支付一次。其中在____年____月____日前支付人民币____万元，在____年____月____日前支付人民币____万元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于____年____月____日前全部付清。

　　第三条 陈述和保证

　　3.1 A公司的陈述和保证

　　A公司向B公司陈述和保证如下：

　　(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

　　(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;

　　(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

　　3.2 B公司的陈述和保证

　　B公司向A公司陈述和保证如下：

　　(1)其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

　　(2)其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为(包括获得所有必要的政府批准)授权签订和履行本协议;

　　(3)本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务;

　　(4)签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的`或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;

　　(5)其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担;

　　(6)从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担;不以任何方式处置转让资产;转让资产没有发生重大不利变化;

　　(7)已经对转让资产投保了必要的，保单在相关资产交接前一直有效。

　　第四条 前提条件

　　4.1 A公司按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：C银行和A公司按本协议签署承债式贷款合同。

　　第五条 违约责任

　　5.1 A公司的责任

　　(1)如果A公司未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之____支付违约金;但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的____%;

　　(2)如果A公司迟延支付到期应付收购价款，并在收到B公司书面催付通知后____日内仍未支付，则B公司有权在书面通知A公司____日后终止本协议;

　　(3)如果A公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使B公司遭受损失，则B公司有权要求A公司予以赔偿。

　　5.2 B公司的责任

　　(1)如果B公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使A公司遭受损失，则A公司有权要求B公司予以全面赔偿。A公司有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额;

　　(2)转让资产在按本协议约定交付给A公司之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由B公司承担。如果A公司由此遭受损失，B公司应予以赔偿;

　　(3)如果B公司未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向A公司支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果B公司在收到A公司办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则A公司有权在书面通知十天后终止本协议。

　　第六条 不可抗力

　　6.1 不可抗力事件

　　因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

　　6.2 免除责任

　　如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

　　第七条 其他约定

　　7.1 书面修改

　　对本协议的任何修订必须采用书面形式。

　　7.2 组建协议

　　本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

　　7.3 协议生效

　　本协议在各方合法授权代表签署后生效。

　　7.4 争议解决

　　如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会()并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

　　7.5 文本

　　本协议一式三份，A公司、B公司、C银行各持一份，具有同等效力。

　　本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

　　A公司(公章)

　　授权代表：____________________

　　B公司(公章)

　　授权代表：____________________

　　C银行(公章)

　　授权代表：____________________

　　____年____月____日

收购转让合同5

　　XX公司收购转让(股东会决议、股权转让协议书样本)

　　甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此论推，换上股东名字、地址、号码、出资比例，公司名字排下版。

　　股权转让协议书

　　转 让 方：XXXXX (以下简称甲方)

　　地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　转 让 方：XXXXX (以下简称乙方)

　　地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　受 让 方：XXXXX (以下简称丙方)

　　地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　受 让 方：XXXXX (以下简称丁方)

　　地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　身 份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　XX市XXXXXX有限公司(以下简称公司) 于XXXXXX年X月XXXX日成立由甲、乙双方共同设立经营注册资金为人民币XXXX万元。甲方占XX%的股权已投资人民币XX万元。乙方占XXX%的股权已投资人民币XX万元。甲方将其占公司XXX%的股权转让给丙方乙方将其占公司XXXX%的股权转让给丁方。经公司股东会会议研究通过并征得他方股东的同意现甲、乙、丙、丁四方协商就股权转让一事达成协议如下:

　　一、股权转让的的价格.期限和方式

　　1.甲方占有公司XXXX%的股权根据原公司章程规定甲方应投资人民币XXXX万元实际投资XXXX万元人民币，现甲方将其占公司XXXX%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司XXXXX%的'股权根据原公司章程规定乙方应投资人民币XXXX万元实际投资XXX万元人民币，现乙方将其占公司XXXXX%的股权以人民币1元转让给丁方。

　　2. 丙、丁双方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。

　　二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙、丁双方的股权拥有完整、有效的处分权保证该股权没有质押并免遭第三人追索否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

　　本协议生效后 丙、丁双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担转让后公司所有的债权、债务由丙、丁双方承担。)

　　四、违约责任:

　　1、合同一经生效四方必须自觉履行如果任何一方未按合同规定适当地、全面履行义务应当承担损害赔偿责任。

　　2、如丙、丁双方不能按期支付股权价款每逾期一天应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。 如因违约给甲、乙双方造成经济损失违约金不能补偿部分还应支付赔偿金。

收购转让合同6

　　转让方：_______________有限公司(以下简称为甲方)

　　注册地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　受让方：_______________有限公司(以下简称为乙方)

　　注册地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”鉴于：

　　1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于________年________月________日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币________元;法定代表人为：_______________;工商注册号为：_______________

　　2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于________年________月________日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币________元;法定代表人为：_______________;工商注册号为：_______________

　　3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

　　4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

　　第一条先决条件

　　1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

　　①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

　　②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

　　③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

　　1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币________万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

　　第二条转让之标的

　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的'条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。

　　第三条转让股权及资产之价款

　　本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币________元整(rmb)。

　　第四条股权及资产转让

　　本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：_______________

　　4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

　　4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

　　4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

　　第五条股权及资产转让价款之支付

　　第六条转让方之义务

　　6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

　　6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

　　6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

　　第七条受让方之义务

　　7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

　　7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

　　7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　第八条陈述与保证

　　8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证

　　①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

　　②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

　　③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

　　④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

　　⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

　　8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

　　②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　第九条担保条款

　　对于本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带责任之担保。

　　第十条违约责任

　　10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　　①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。

　　②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

　　10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　第十一条适用法律及争议之解决

　　11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　第十二条协议修改，变更、补充

　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

　　第十三条特别约定

　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

　　签署：_______________

　　甲方：_______________有限公司

　　法定代表人(授权代表)：_______________

　　乙方：_______________有限公司

　　法定代表人(授权代表)：_______________

　　____年_____月_____日

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