公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度

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公司关联交易管理制度1

　　第一章总则

　　第一条为确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公平、公开的原则，并确保关联交易不损害公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 、企业会计准则、公司章程，制定本制度。

　　第二条本制度适用于集团公司及其子公司（子公司）。

　　第二章职能机构和职责

　　第三条集团公司财务部是关联交易的归口管理部门。

　　其主要职责是（1）审查相关方并按程序报批。

　　（二）审查关联交易计划，并按程序申请批准。

　　（三）审查和监督关联交易合同及其执行情况。

　　建立集团公司的分类账及相关报表。

　　（五）监督关联交易。

　　第四条集团公司及其下属分支机构职能部门的主要职责包

　　括（1）起草关联交易计划。

　　（二）负责组织合同签订和关联交易的执行。

　　（二）建立关联交易台账和相关报表。

　　第三章关联方关系的确定

　　第五条下列各方构成公司的关联方

　　（1）公司的投资者。

　　（2）公司的子公司。

　　（三）公司控制的其他企业。

　　（4）公司的合资企业。

　　（五）合营公司。

　　（六）公司主要管理人员或投资者及其近亲属。

　　（六）公司关键管理人员或其近亲属控制、并共同控制或对企业产生重大影响。

　　第六条每季度末、半年末、年末，集团公司财务部牵头编制或更新《[财产（股份）所有权结构表》和《集团公司关联方关系[清单》，经总会计师批准后，向集团公司、下属子公司（子公司）各职能部门发放关联方信息，便于掌握关联方信息。

　　第四章关联交易的审批

　　第七条根据生产经营的需要，集团公司及子公司（子公司）各职能部门负责提出关联交易计划。该计划包括项目、业务量和价格等信息。

　　该报告应提交集团公司财务部审查。总会计师、行长签署报告后，提交董事会审议通过，集团公司财务部备案。

　　第八条关联交易的定价原则包括市场价格、协议价格、成本加价格。

　　第九条公司关联方与公司签订涉及关联交易的合同或协议时，应采取以下必要的规避措施：

　　（1）任何个人只能代表一方签订协议。

　　（3）关联方不得以任何方式干预公司的`决策。

　　（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事回避投票，不得代表其他董事行使表决权。

　　第五章关联交易合同的审批、执行情况审查

　　第十条关联交易

　　合同的起草和关联交易方案的审批经审议后，经办部门或分公司应起草书面合同或协议，明确关联交易的定价原则和价格水平，单位法定代表人或授权人应签订具体的关联交易合同或协议。

　　合同应包括交易价格、定价原则和基础、交易量或其确定方法、支付时间和方法等条款。

　　关联交易合同或协议签署后应报集团公司财务部备案。

　　第十一条关联交易合同的执行

　　（1）关联交易合同或协议一经确定，各关联公司应严格按照合同或协议规定的交易条件进行交易。

　　（2）关联交易执行过程中，任何人不得自行变更交易条件。因实际情况发生变化，确需变更的，按照关联交易计划的审批程序进行审批。编制关联交易结算清单，包括待结算项目、业务量、金额、收款、付款时间要求等信息。办理结算业务的部门或子（子）公司领导应在办理结算业务前报集团公司财务部审批。

　　（3）集团公司财务部月末检查结算情况，并编制关联交易未结算情况报告，提交总会计师及相关业务部门或单位领导。双方应制定处理措施。

　　第六章关联交易的记录和审核

　　第十二条各单位财务部负责建立关联交易账户，每季度与关联人员核对关联交易账户，并及时编制《[关联交易检查表》（至少包括关联交易时间、金额、关联方名称、交易事项等信息）。如有不符，应说明原因并制定处理方法，提交关联交易双方财务部门负责人审核确认。

　　第十三条各单位财务部根据关联交易台账和经审计的《关联交易清单》，编制《关联交易明细》 。关联交易明细清单应至少每季度编制一次，并提交财务部门负责人审核确认。

　　第七章关联交易监管和信息披露

　　第十四条关联交易监管各单位财务部每季度向集团公司财务部提交《 [关联交易明细》，汇总编制集团公司《 [关联交易明细》，并提交集团公司总会计师审核确认。

　　监督下属子公司（子子公司）是否存在关联方占用、公司资金转移、资产和资源。一旦发现异常情况，财务部应向董事会报告、并通过总会计

　　第八章补充规定

　　第十五条集团公司财务部负责编制、修订并监督本制度的实施。

　　第十六条本制度自批准公布之日起实施。

公司关联交易管理制度2

　　第一章总则

　　第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。

　　第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

　　1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

　　2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定;

　　3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定;

　　4、关联董事和关联股东回避表决的原则;

　　5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

　　第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　第二章关联方和关联关系

　　第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括：

　　1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

　　2、合营企业；

　　3、联营企业；

　　4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

　　5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

　　第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

　　第三章关联交易

　　第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：

　　1、购买或销售商品；

　　2、购买或销售除商品以外的其它资产；

　　3、提供或接受劳务；

　　4、代理；

　　5、租赁；

　　6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

　　7、担保和抵押；

　　8、管理方面的合同；

　　9、研究与开发项目的转移；

　　10、许可协议；

　　11、赠与；

　　12、债务重组；

　　13、非货币性jiao易；

　　14、关联双方共同投资；

　　15、法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

　　第四章关联交易的决策程序

　　第八条关联交易的决策权力

　　1、单笔或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

　　2、单笔或累计标的在50～500万元之间或占公司最近审计净资产0.5%～3%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

　　3、单笔或累计标的在50万元以下的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

　　第九条1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

　　2、根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

　　3、决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。

　　4、单笔或累计标的超过500万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。

　　5、关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

　　6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

　　第十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

　　1、个人只能代表一方签署协议；

　　2、关联方不能以任何形式干预公司的'决策；

　　3、公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。

　　4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议年报中予以披露。

　　第十一条公司监事会应对单独或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　第十二条独立董事应对关联交易的公允性发表意见。

　　第十三条500万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

　　第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

　　第五章附则

　　第十五条本制度由股东大会审议通过后生效。

　　第十六条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

　　第十七条本制度由公司董事会负责解释。

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